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工商登记未变更影不影响作为继承人而继承的股东资格

发布日期:2021-06-01 浏览次数:

  原标题:工商登记未变更影不影响作为继承人而继承的股东资格

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  自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。因此,如果公司章程对于股权的继承没有做出特殊规定,则继承人有权继承股东资格。

  通过继承取得的股权未做工商登记变更,不影响其作为继承人而继承的股东资格。

  案例:

  (2016)豫民申1537号

  案件经过

  2004年8月19日,胡坚、洛阳特耐衬里有限责任公司(被告罗建伟是该公司法定代表人)和被告郭红丽共同出资50万元注册成立了被告特耐公司,法定代表人是胡坚。其中胡坚出资21万元,洛阳特耐衬里有限责任公司出资18万元,被告郭红丽出资11万元。

  2012年4月20日,工商登记的股东洛阳特耐衬里有限责任公司变更为被告罗建伟,其余没有变化。在被告特耐公司2012年3月30日通过的章程中,第十六条规定代表四分之一以上表决权的股东可以提议召开临时股东会,召开股东会应当于会议召开前十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东;第二十三条规定监事有权提议召开临时股东会。章程没有规定股东死亡后,其继承人是否可以继承股东资格。

  2014年12月11日,胡坚在贵州出差期间意外摔伤后死亡。就此问题,各方经协商后于2014年12月29日签订一份《工伤赔偿协议》,主要内容:胡坚出差期间意外殉职,经被告特耐公司股东会协商,同意家属54万元的赔偿申请,由胡思妍作为家属代表全额领取。协议下方被告特耐公司股东签字处有原告、被告罗建伟、被告郭红丽的签名,并加盖了被告特耐公司的公章。家属签名处有胡思妍和胡宝玉的签名。

  另查明,2015年1月15日,被告特耐公司召开了临时股东会议,召集人是被告罗建伟和被告郭红丽,主持人是被告罗建伟,实际到会股东是被告罗建伟和被告郭红丽。临时股东会形成一份股东会决议,主要内容是:

  1、聘请洛阳市凯桥会计师事务所对公司成立至今的财务状况进行审计。

  2、聘请洛阳智明律师事务所卢攀峰律师担任公司法律顾问。

  3、免去胡坚执行董事兼总经理、法定代表人职务;免去被告罗建伟监事职务,任命被告罗建伟为执行董事、法定代表人;任命被告郭红丽为监事。

  4、聘任华冰任总经理。

  5、待财务审计工作完成后,再决定胡坚股权的转让问题。

  6、待第5项工作完成后再决定修改公司章程。该股东会决定下方股东签字处有被告罗建伟和被告郭红丽的签名。

  三被告没有提供证据证明已经通知原告或胡坚的其他继承人参加2015年1月15日召开的临时股东会。原告承认被告罗建伟在2015年1月13日电话通知参加2015年1月14日的股东会,但在1月14日召开的股东会中,由于原告不同意变更被告罗建伟为被告特耐公司法定代表人而没有成功,2015年1月15日召开的股东会并没有通知原告。双方由此发生矛盾,原告于2015年3月13日诉至法院。又查明,胡坚和原告系夫妻关系,二人有一女儿胡思妍。胡坚的父亲是胡宝玉,母亲是李金兰。2015年2月26日,胡思妍和李金兰分别声明放弃继承胡坚所有的股权,并经过洛阳市涧西区公证处公证。2015年3月9日,原告和胡宝玉在洛阳市涧西区人民法院的主持下达成调解协议,原告继承胡坚在被告特耐公司的股权。

  裁判理由

  特耐公司由胡坚、罗建伟、郭红丽共同出资50万元注册成立,胡坚系公司法定代表人。2014年12月11日,胡坚在贵州出差期间意外摔伤后死亡,因特耐公司章程中对股东死亡后,其法定继承人是否可以继承股东资格没有作出限制性的规定,故根据《公司法》第七十五条的规定,胡坚的合法继承人可以继承其股东资格。杨芳和胡坚系夫妻关系,胡思妍系其女儿,胡宝玉、李金兰系胡坚的父母。2015年2月26日,继承人胡思妍和李金兰声明放弃了对胡坚股权的继承,2015年3月9日,在法院主持下继承人胡宝玉与杨芳达成由杨芳继承全部股权的调解协议,故杨芳是胡坚在特耐公司股权的唯一继承人。2015年1月15日,特耐公司召开临时股东会议就公司财务状况进行审计、人事任免及聘任等事项形成一份股东会决议,临时股东会由罗建伟主持,实际到会股东是罗建伟和郭红丽。股权就其本质属性来说,既包括股东的财产权,也包括基于财产权产生的身份权即股东资格,该身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。杨芳由继承而取得的股东资格,其权利义务与原股东是一样的,虽然在胡坚死亡后,特耐公司的工商登记基本情况未变更为杨芳,但这并不影响其作为继承人而继承的股东资格,故一、二审法院认为杨芳可以行使公司决议撤销权并无不当,特耐公司的再审理由不能成立。

  裁判结果

  驳回洛阳特耐实验设备有限公司的再审申请。

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本文关键词:工商变更,公司章程,股权继承

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