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两种情况下的股权转让不需要工商登记变更

发布日期:2021-06-01 浏览次数:

  原标题:两种情况下的股权转让不需要工商登记变更

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  股权转让普遍规定必须要进行工商登记变更,但仍有两种情形是不需要进行变更登记的,为了方便各位股东了解股权转让变更登记的法律规定,满辰财税小编特整理以下内容供您参考。

  无需办理工商登记变更的股权转让

  1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让,无需办理工商变更登记

  根据2014年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下称“公登条例”)第九条规定,“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的名称或姓名”,而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此,如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让,且该等转让并未引起股东名称发生变化,则该等股权转让无须办理工商变更登记。例如:甲公司股东A、B各持股50%,股东A将其中的30%转让给B,A持股20%,B持股80%。甲公司股东在股权转让前后均为A、B,此次转让未导致甲公司股东名称发生变化,因此无需办理工商变更登记手续。

  从工商登记角度而言,仅“有限责任公司股东的名称或姓名”系登记事项,只要“股东名称”没有发生变化,就无需办理变更登记手续。但如果“股东名称”变化了,包括股东更换和股东更名,则均需办理相应工商变更登记手续。

  2、所有的非上市股份有限公司股权转让,均无需办理工商变更登记

  所有的非上市股份有限公司股权转让,均无需办理工商变更登记。这会出乎很多人的“意料”,甚至很多专业人士都会表示不解。但目前的操作实践是,非上市股份有限公司的股权转让,无需办理工商变更登记手续。相较于有限责任公司股权转让仅限于“股东内部不引起股东名册发生变化的股权转让”,无需办理工商变更登记的非上市股份有限公司的股权转让则是“所有的”。

  公司登记条例说的是“发起人的姓名或者名称”,而不是“发起人”。根据公登条例相关条文的规定,非上市股份有限公司股权转让依法不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围,所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。

  两类无需办理变更登记的股权转让,本身均不需申请备案登记。如果涉及章程修改,则须根据公登条例第三十六条:“公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”如果涉及董事、监事、经理发生变动的,则须根据公登条例第三十七条:“公司董事、监事、经理发生变动的,应当向原公司登记机关备案。”

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